上汽集团、南汽集团合并案，开启了中国汽车工业新一轮重组的序幕。这可能是国内汽车企业并购的闪电纪录，前后耗时预计仅需半年：4月中旬上汽集团抛出合作“橄榄枝”，7月27日双方签署合作意向书，10月份双方有望签订最终的、具体的合作协议。

    上汽集团在其下属上市公司上海汽车股改时曾承诺“不从事与上市公司竞争的业务和活动”。因此，上汽集团与南汽集团的资产重组中，南汽集团的整车资产未来将注入上海汽车，而零部件资产则置入上汽集团。因此，此次重组对于上海汽车而言，具有重大的长远的意义。上海汽车的整车版图将藉此由乘用车迅速扩张至商用车、乘用车并举。

    8月中旬，上海证券报记者与上汽集团董事长胡茂元曾有过这样一番简短对话：

    “南汽集团是一个坏苹果吗？是否可以这样理解：上汽集团和南汽集团合作后，经过整合，上汽集团能把坏苹果变成好苹果？”

    “错，坏苹果永远不能变成好苹果。”

    “那么，坏了的部分呢？切掉还是……”

    但笑不语。

    被公认为“矮个子汽车强人”的胡茂元，常常用形象幽默的比喻一语中的。而此番对话也是自上汽集团、南汽集团宣布签订合作意向书（且进入尽职调查）以来，胡茂元首次与外界公开对话。在上汽集团内部，已公认南汽集团并非坏苹果，但个别资产除外。

    目前南汽集团旗下的资产主要包括汽车类资产、房地产。其中，汽车类资产分为整车、零部件、功能性汽车、汽车服务贸易；汽车类核心资产为整车资产，整车拥有4大基地———南京依维柯、南京菲亚特、南汽名爵、无锡新雅途。

    那么，什么是南汽集团坏掉的那一部分呢？南汽集团和上汽集团是否意见统一呢？尽职调查目前进行到哪一阶段？抱着这些疑问，8月下旬，上海证券报记者专赴南京，走访了南汽集团高层及子公司的管理层。可谓不虚此行，记者从南汽集团口中揭开了胡茂元不语的潜台词。

    “合作是大势已定。”南汽集团高层告诉上海证券报。有可靠消息显示：目前，上汽集团对南汽集团的尽职调查还未完成，但上汽集团、南汽集团基本上已对好资产、坏资产初步达成共识。

    南京依维柯：最好的苹果

    “南京依维柯可能是上汽集团最看中的资产。”国泰君安汽车分析师张欣告诉上海证券报，“上汽集团在商用车上比较欠缺；而南京依维柯强在商用车，恰恰可以补充上汽集团这一缺陷。”

    目前，南京依维柯的资产主要分为轻卡、轻客、底盘（均为商用车），其中轻卡、底盘资产来自于2006年底收购的原跃进汽车；轻客资产则是南京依维柯的看家资产。

    在南京依维柯员工看来，公司是南汽集团旗下最拿得出手的资产。尽管轻卡、底盘、轻客各细分资产质量不一，但南京依维柯几乎是南汽集团数年来唯一持续盈利的资产。

    南汽商务大厦里，依维柯汽车销售公司占据了7层至11层；如果加上后来并进依维柯的跃进汽车（在12楼），则依维柯占据了6层楼面。这足以显示南京依维柯在南汽集团的地位和实力。

    1996年3月1日，南汽集团、意大利菲亚特集团共同组建南京依维柯，总投资47亿元。这个当时中意两国最大的合作项目迅速获得盈利。据悉，在南京依维柯成立第5年，即2000年至2001年左右，依维柯、南汽集团已经收回所有投资。2000年时，南京依维柯一度对外宣传，3000名员工创造了近10个亿的税前利润。这也是南京依维柯历史上最鼎盛的时期。

    “由于利润太高，以至于南京依维柯后来都不敢再对外宣传这一成绩。”南汽集团老员工称。

    南京依维柯营销部长秦续俊回忆说：2001年前后，上海市政府有关领导参观南京依维柯后，高度评价了南京依维柯的管理能力。该领导称赞南京依维柯的全员生产率强于当时的上海大众。第二周的周末，上汽集团的主要领导集体专程来南京依维柯参观。

    但是，南京依维柯这只会下“金蛋”的“鸡”，并没有为自己留下足够的发展资金：南京依维柯成立时，南汽集团将80%的资产、主要的销售人才留给了南京依维柯，所以，南京依维柯挣了钱，就不能仅自己花，还必须支持“兄弟”———南京菲亚特、集团下属零部件企业的发展。2005年，南京依维柯又开始支持南汽名爵的发展。

    作为集团最大利润贡献者的南京依维柯员工，并未获得与其贡献相匹配的收入。据记者了解，南京依维柯员工的平均工资在集团中属中等水平，某个阶段甚至低于亏损企业原跃进汽车。

    南汽集团这一政策的直接后果是，南京依维柯在商用车市场上节节败退：依维柯轻客由最高年销量25万余辆跌至1.45万辆，此后才开始以10%左右的增长速度缓慢上升。

    “跃进轻卡，应该也是比较有用的资产。”同济大学汽车学院教授、中德学院教授上海同济整车工程中心主任陈礼璠告诉上海证券报，“毕竟上海汽车工业基本上没有在轻卡上布过局。”

    而2006年底被并入南京依维柯的跃进汽车也曾有过相当辉煌的历史。“跃进曾经打入轻卡前三强，‘大解放、小跃进’被传为佳话。但现在我们远远落后于江淮汽车、福田汽车。”一位南京依维柯老员工说，“在感情上，我们无法接受。”

    无法接受，但又不能不接受，这一现实令原跃进轻卡员工甚至原南京依维柯员工很痛苦。因此，在上汽集团对南汽集团作尽职调查时，南京依维柯也最为配合。淳朴的南汽依维柯员工唯一的想法是：做大南京依维柯，重新进入业内前三强。

    吸引上汽集团视线的还有：南京依维柯已经出现良好的复苏迹象。在上、南合作前，南京依维柯首任外方总经理拉纳提出了这样的发展目标：力争在2007年突破10万辆的销售目标，实现依维柯品牌20%的增量、跃进品牌50%的增量。

    “依维柯也是上汽集团新的商用车外资伙伴。”新华信汽车分析师孙木子指出，“如果能联合依维柯，在中国东部、西部地区共同发展商用车，这也是上汽集团颇为看中的一点。”

    于是，在8月初作过尽职调查后，上汽集团相关人士也肯定了南京依维柯的资产：确实是一块不错的资产。而南汽集团高层亦认定南京依维柯是谈判的重要筹码。

    南京菲亚特、新雅途=烂苹果？

    在南京依维柯被看好的同时，另外2大整车基地———南京菲亚特、无锡新雅途则前途黯淡。

    在南汽商务大厦中，见不到这两大整车企业的踪影。无锡新雅途远在无锡，尚可有合理解释。但菲亚特集团主政下的南京菲亚特远离南汽集团则大有含义。

    “去年，南京菲亚特曾与集团谈过租用南汽商务大厦一事，但考虑到租金、节约成本问题，因此搬到南京菲亚特工厂附近办公。”南京菲亚特内部人士表示，“往返南京市区需要3个多小时。”

    南汽集团高层意味深长地指出：或许南京菲亚特确定想与南汽集团保持距离。记者辗转获悉，南汽集团暂时基本上不考虑将南京菲亚特放入沪宁合作版图。

    “菲亚特与南汽集团确实谈崩了。”8月24日，南京菲亚特内部员工相当苦恼地告诉上海证券报，“公司内部情绪较为低落，不知道未来会怎么样。”

    南京依维柯亦对南京菲亚特颇有微词：搞了快8年了，即使在中国轿车井喷期都没红火起来；管理上的问题太过严重。目前，南京菲亚特的亏损尤为严重，按南汽总经理俞建伟7月初在南汽职工大会上的说法———2007年上半年，南京菲亚特亏损1亿多元，几乎资不抵债。

    “南京菲亚特的车型，如派朗、派里奥等对上汽集团确实没什么用。”南汽集团高层坦陈，“这类小车，无论是上海大众还是上海通用都有。”

    国泰君安的张欣则毫不客气地指出：南京菲亚特的车型与上海大众的POLO、上海通用的雪佛兰相比，性价比低，容易造成同一市场的内讧。且上汽集团正将注意力集中在自主品牌轿车的建设上，不再有热情、资金投入。

    至于无锡新雅途，南汽集团董事长王浩良主意已定。王浩良上任后不久，曾对南汽集团资产做过一番审视，其后便做出了一个重要决定———不控股不经营无锡新雅途，能搞起来就搞起来，搞不起来就割掉。

    南汽集团高层表示，“现在，我们只有新雅途20%的股权。”据了解，保留这20%的股权，还是因为照顾到无锡当地的利益，遵守当初支持的承诺。“无锡的合作方没有轿车生产目录，需要借用南汽集团的目录，否则不能生产、销售轿车。”

    据了解，无锡新雅途的那20%股权，将依靠政府部门出面解决。

　　南汽名爵争议最大

    在南汽集团现有的四块整车基地中，南汽名爵的名气最大，争议也最大。有人认为南汽名爵是上汽集团最想要的资产之一，也有人认为南汽名爵短期内将拖累上汽集团。对于这些观点，无论上汽集团、还是南汽集团均保持缄默。在记者的采访中，双方均表示：合作有利于双方长远发展。

    “南汽名爵的投资过于庞大，以至于国家主管部门出手干涉，希望双方合作。”接近上汽集团的人士表示。南汽集团高层则表示：站在国有资产出资人的角度，双方合作在情理之中。但如果站在上汽集团、南汽集团的角度，双方在南汽名爵上的合作究竟能带来什么？

    “这说明了上汽集团的高明之处，如果不能消灭对手，就将其变为朋友。”熟悉南汽集团、上汽集团的人士指出。其所指的是双方在名爵、荣威项目的竞争。

    最初，上汽集团提出的是项目上的合作，即主要为名爵项目上的合作。但南汽集团董事长王浩良思索后，提出一个大胆的方案———全面合作。王浩良甚至“批评”上汽集团：你们胆子太小了，思路太不开放了。于是，王浩良与胡茂元一拍即合。

    “或者这也说明了上汽集团行事的稳健，如果上汽集团一开始就提出全面合作，可能会让南汽集团有大吃小的不良感觉。”南汽集团高层表示。

    尽管双方对外没有露出任何间隙，但外界传闻不断：如上汽汽车发动机有问题，从英国进口了1万辆，后续将依靠名爵。

    此事传到王浩良耳边，王立刻要求内部员工停止这种不友好的言论，他直接了当地说，“不要老说这个事情，你发动机出来就能保证百分之百没问题啊？把话说得这么满，有什么意思？”

    在口水战打得不可开交时，原荣威发动机项目负责人之一的干频委屈地向上汽集团副总裁汪大总表示，“这是在胡说八道，上汽集团的轿车发动机很成功。”

    在上汽荣威累计销售1万辆轿车的消息传出，南汽名爵轿车推向市场：8月23日，MG名爵官方公布了首批即将上市的7系四款系列产品配置单和厂商定价。其中，MG7L 2.5V6 AT旗舰版30.28万元，MG7 1.8T MT豪华运动版20.16万元、豪华版18.66万元、舒适版17.16万元。

    “我们更注重运动性，荣威可能更商务性。”南汽名爵销售公司副总经理汤跃进并不认为双方有明显的冲突。

    但曾经任职于南汽名爵的高层指出，“上汽荣威上市在前，南汽名爵上市在后，竞争起来明显会吃力一些；如果名爵重点放在MG跑车上，那么荣威和名爵的冲突将会较小，否则还是会消耗双方的实力。”

    “考虑到名爵所有资产，对于上汽集团还是有所帮助的。”原南汽名爵高层指出，“上汽集团仅购买了部分发动机，南汽集团拥有更多原MG的发动机；南汽名爵在浦口的生产基地比上汽仪征的大，未来可以节约再投资的成本、减少再建设周期。”

    “短期内，如果上南合作，你们很快会看到南汽将得到什么。”接近上汽集团的人士表示。但其未透露南汽集团具体的利益所在。

    “规模效应将为南汽名爵节约成本。以上汽集团、南汽集团均未搞定变速箱为例，”原南汽名爵高层指出，按照国际惯例，如果购买变速箱，需要达到一定的量，才能垄断某款或某系列变速箱（以保证不为竞争对手获得）、或获得相对低的零部件供应价。这个量至少是20万台以上。按照上汽集团的规模，有希望获得变速箱的垄断权；但南汽名爵则希望渺茫。

    此外，批量大的企业可以向零部件供应商要求更低的价格、更好的服务。这都是南汽名爵短期内可以获得的利益。

    四大整车之外的零部件资产，双方公认该资产对上汽帮助不大。