在上汽调查小组即将踏上英国之旅、揭开南汽英国公司谜团之时,南汽对上汽的尽职调查也将开启。

　　近来,南汽董事王耀平领导的包括资产评估、产品投资规划、法律、零部件和服务贸易、综合五个工作小组,正在紧锣密鼓地制订调查提纲。在上汽对南汽的总结调查报告出来后,他们将开始到上汽进行近一个月的尽职调查,对上汽资产进行全面摸底。

　　由于上汽集团的整车资产主要集中在上市公司,信息比较公开透明,所以南汽对上汽的尽职调查主要集中在上汽集团资产。而根据双方目前初步的合作方案,南汽的整车资产注入上海汽车(600104.SH)后,上汽将在集团层面和南汽成立一个合资公司,按股比分别持股。

　　据了解,由于双方资产均为国有资产,最后上南合作南汽的持股比例,还有待进一步评估,并获得双方股东的认可。

　　集团资产

　　2006年上汽集团以合并报表180亿美元,折合人民币972亿元的销售收入在世界500强中排名第402位,而据记者了解,在上汽集团的销售收入中,有接近三分之一是由非整车业务创造的,这部分业务主要集中在上汽集团。

　　上汽集团在中国的汽车行业中称得上是一个庞然大物。资料显示,除了拥有400多亿上市公司净资产外,上汽集团还拥有61家零部件供应商,旗下还拥有上海汽车工业销售公司、上海汽车工业开发公司、上海汽车资产经营公司、上海国际汽车城发展有限公司等,集团旗下大大小小的子公司超过300家。

　　由于上市公司资产比较透明,南汽集团即将对上汽进行的尽职调查,主要针对上汽集团资产。此前,在上海汽车召开的股东大会上,上汽集团董事长胡茂元公开表示,为了避免同集团下属两个公司之间的竞争,未来,南汽的整车资产将并入上市公司。

　　而此前南汽集团总经理俞建伟也在职代会上透露,南汽的资产将被分成两部分,即整车部分和其余部分。包括依维柯跃进、MG名爵、南京菲亚特、名爵英国基地等在内的整车资产,和包括宁波依维柯前桥股份有限公司(宁波前桥)、南汽专用车公司(专用车)和南汽研究院(研究院)在内的企业,将纳入到上海汽车,南汽集团的零部件资产、总部和培训等相关子公司,则进入上汽集团。

　　进入上海汽车的那部分股权,按照南汽股东的想法,希望能换得上市公司10%到15%的股份;至于进入上汽集团的南汽23家零部件企业、总部和培训等相关子公司,将在南汽对上汽尽职调查结束后,进入评估阶段,双方成立合资公司。

　　南汽集团五个工作小组将制订一个全面的调查提纲,而上汽集团资产的多少,将直接影响到南汽在未来合资公司中的控股比例。

　　300亿与40亿

　　上汽集团主要的资产是零部件资产,这也是未来上汽和南汽整合的重点。

　　与上汽超过300亿的零部件销售收入相比,据南汽高层透露,今年1月-6月份,南汽零部件事业部也取得了突飞猛进的成绩,销售收入同比增长26%,利润同比增长近40%,投资收益率同比增长2.5%,上述三项数据均完成或超过全年指标的50%。

　　与上汽零部件业务相比,南汽零部件业务规模不可同日而语。2006年,南汽零部件销售收入总共40亿,据南汽内部人士透露,由于南汽将主要资金、精力投入到名爵项目,也影响了零部件业务的扩展机会,南汽零部件业务普遍利润率不高,全年利润仅在1亿元人民币左右。

　　如果仅从净资产的层面考虑,南汽23家零部件企业的资产总额,还不到上汽零部件资产的10%,但记者了解到,与整车资产一样,在与南汽的合作过程中,上汽不排除会给出一定的溢价。

　　目前,南汽的零部件主要集中在商用车领域,如南汽模具、宁波前桥、南汽锻造和南汽专用车等南汽控股的零部件企业,都已为包括依维柯在内的商用车公司提供成熟的配套。

　　去年,在零部件事业部成立以后,南汽副总经理、零部件事业部总经理陆振新进一步在零部件体系中推广对外配套,而南汽零部件企业中70%的销售收入来自于南汽集团以外的业务。

　　这对于一心想打造商用车业务的上汽集团而言,如果将南汽零部件企业收归麾下,无疑为为未来的商用车业务奠定了零部件基础。

　　股比难题

　　上汽对南汽本部的尽职调查已经结束了两周,目前,南汽集团正等待着最终的调查报告。而上汽的调查报告迟迟未出。

　　南汽的名爵已经上市,据南汽方面表示,目前名爵的订单已经超过2000辆。但显然,上汽对于名爵上市以后的估值,还在等待之中。名爵与荣威同属一个平台,一荣俱荣一损俱损,而南汽坚决的上市,使上汽对名爵资产的未来价值充满了不可测的因素。

　　毕竟,在上汽看来,南汽至今未能运作成功一个轿车品牌,特别是中高档市场的轿车品牌,加上在尽职调查过程中,上汽负责技术的人员认为,名爵的资产目前仅仅是英国工厂的简单复制,未来要发展,更重要的是产品的规划,而无论从生产线本身的整合还是两个企业文化和理念的整合上,都要花费不菲的资金和精力,如果名爵项目有所闪失,上汽整合后将花费巨大的代价。

　　同样,在签定框架协议之前,南汽和江苏省和南京市国资委、也在静静地等待。对于南汽而言,名爵的成功与否,直接关系到南汽团队的能力,经过了迂回的中英谈判和一年多不分昼夜的制造基地建设和销售准备,目前南汽已为名爵投入超过40亿人民币。在江苏省和南京市政府看来,名爵的成功,不仅意味着为当地国资换得更多的股权,更说明了江苏省汽车工业的实力。